11 月 2 日，香港证监会最新发布「有关代币化证监会认可投资产品的通函」。
文章来源：香港证监会官网
文章编译：Meta Era 编辑部
有关代币化证监会认可投资产品的通函
1: 本通函列明了证券及期货事务监察委员会（SFC）在《证券及期货条例》第 4 部分下，考虑允许向香港公众提供其授权的投资产品代币化所需遵守的要求。
证监会（SFC）授权的投资产品代币化
A. 背景
2: 投资产品代币化是指基于区块链技术创建的代币，用以表示其在投资产品中的所有权。这种代币化产品可以在区块链上进行数字化记录，并直接提供给投资者，或通过证监会授权的中介进行分发，甚至在被许可的场合中，与其他区块链用户进行交易。
3: 在香港，部分市场参与者已经启动或正在探索证券和其他投资产品的代币化。这种做法可能带来的好处包括提高产品的效率、通过减少对中介的依赖来降低运营成本，以及通过新途径接触到终端投资者。
4: 为了满足市场需求并促进市场发展，证监会已经评估了多种关于证监会授权的投资产品代币化的提议，例如，有些是关于代币化产品的初级交易（即，认购和赎回），而有些是在证监会许可的虚拟资产交易平台上进行代币化产品的二级市场交易。
5: 采取透明的策略，证监会认为只要底层产品能满足所有适用的产品授权要求以及额外的保障措施来应对与代币化安排相关的新风险（如下文第 10-19 段所述），则允许进行代币化的证监会授权投资产品的初级交易是适当的。
6: 另一方面，代币化的证监会授权投资产品的二级交易需要更加谨慎，并进行仔细的考虑，以便为投资非代币化产品的投资者提供基本相同的保护水平。考虑因素包括维护适当且即时的代币所有权记录、交易基础设施和市场参与者为支持流动性的准备情况，以及代币化产品的公平定价等。
7: 因此，证监会将持续关注并与市场参与者持续互动，采取适当措施来解决代币化的证监会授权投资产品的二级交易相关的风险。
B. 对于代币化的证监会授权投资产品的基本交易要求
8: 提供代币化的证监会授权投资产品的供应商（以下称产品供应商）应确保其基础产品符合相关规则、法规以及产品规范的适用要求（包括产品供应商的资格、产品结构、投资和运营要求、信息披露和持续合规义务）。
9: 除此之外，下文列出的附加要求以及证监会发布的关于从事代币化证券相关活动的中介机构的通函（代币化证券通函）中的相关要求也应得到满足。
代币化安排
10: 产品供应商应持续并最终负责所采用的代币化安排的管理和操作健全性以及所有权的记录保持，无论任何外包安排 [1]。
11: 产品供应商应确保维护代币持有者在产品中的所有权利益的适当记录，且代币化安排在操作上应与相关服务供应商兼容 [2]。
12: 产品供应商应采取适当措施管理和减轻网络安全风险、数据隐私、系统停机和恢复，并维持一个全面和强大的业务连续性计划。
13: 产品供应商不应在没有额外和适当控制的情况下使用公开无需许可的区块链网络（例如，产品供应商通过使用许可代币来施加额外控制）[4]。
14: 产品供应商应确认，并在证监会要求时，向证监会展示其满意度，确保代币化安排的管理和操作健全性，所有权的记录保持以及智能合约的完整性 [5]。
15: 根据证监会的要求，产品供应商应获得第三方审计或验证关于代币化安排的管理和操作健全性、所有权的记录保持以及智能合约的完整性。
16: 在证监会的要求下，产品供应商应获得令人满意的法律意见以支持其申请。
信息披露
17: 一个代币化的证监会授权投资产品的发售文件应清晰列明：
(a) 代币化安排 [6]，特别是关于链下还是链上结算是否是最终的明确披露；
(b) 代币的所有权表述（例如，代币的法律和有益所有权，产品的所有权/权益）；以及
(c) 与代币化安排相关的风险，如网络安全、系统停机、未被发现的技术缺陷的可能性、不断发展的监管格局以及现有法律的应用中可能出现的挑战。
中介机构
18: 代币化的证监会授权投资产品的分销商（包括分销自家产品的产品提供者[7]）应为受监管的中介机构，如证监会许可的公司或注册机构，并遵守现有规则、守则和指引下的适用要求（例如，对其投资者进行客户入驻要求和适当性评估）。
员工能力
19: 产品提供者应向证监会确认，他们至少有一名具有相关经验和专长的能力员工来操作和/或监督代币化安排，并妥善管理与所有权和技术相关的新风险。
C.事前咨询或批准
20: 对于具有代币化特性并计划寻求证监会授权的新投资产品，需要事先与证监会进行咨询。
21: 对于现有经证监会授权的投资产品的代币化，也需要事先咨询，此类更改可能需要事先批准 [8]。
22: 鉴于该主题的快速发展性质，证监会可能会在适当的情况下为代币化的经证监会授权的投资产品提供进一步的指导或增加额外的要求。
23: 如果您希望就本通函的任何方面寻求澄清，请联系投资产品部门的相关案例团队成员。
附录
[1] 鉴于这些代币化产品在香港向公众提供，并且维持适当记录以反映投资者的所有权的重要性，产品提供者应始终全权负责，尽管有任何外包安排，例如在《单位信托和共同基金的准则》的6.8中所设想的那样。在制定代币化安排时，请参考《代币化证券通函》的附录的A部分（如适用）来考虑相关因素。
[2] 产品提供者不预期以记名形式发行代币化的经证监会授权的投资产品。
[3] 例如，代币化安排可以结合销毁和重新发行的机制，旨在降低被黑客攻击和盗窃的风险。
[4] 也请参考《代币化证券通函》的第9和14段。
[5] 产品提供者应向证监会确认并证明，至少他们遵循上文第10到13段中的要求，并且智能合约没有任何合约漏洞或安全缺陷，且有很高的把握。
[6] 也请参考《代币化证券通函》的第19-20段。
[7] 也请参考《代币化证券通函》的第15段。
[8] 例如，在香港的提供文件中添加经证监会授权基金的新代币化单位/股份类别的披露，并在香港向公众提供之前，应获得事前批准。如果代币化安排与现有的基本相同，则无需事前批准即可为同一基金添加另一个代币化单位/股份类别。
投资产品部
证券及期货事务监察委员会
原文PDF下载：https://apps.sfc.hk/edistributionWeb/api/circular/openFile?lang=TC&refNo=23EC53
最后更新日期
2023 年 11 月 02 日