我国香港较大概率将会对稳定币采取不同于比特币、以太坊，或是其他价值波动较大的私人货币的监管方式，监管的要点更多的将会聚焦于稳定币发行商在运营过程中「是否能够具有充足的资本负担承兑义务」。
文章来源：肖飒法律团队
文章作者：肖飒lawyer
伙伴们，香港稳定币立法马上就要来了！
2024 年 12 月，飒姐团队曾在文章中分析过我国香港地区政府在宪报刊登的《稳定币条例草案》的具体内容，并为大家申请香港稳定比发行牌照进行了分析解读。我们曾对此评价：「《稳定币条例草案》使得我国迈出了加密资产稳定币监管实质性的第一步。」
今天，我们就与大家再次聊聊，香港稳定币发行的关键信息。
2025 年 5 月立法审议，现阶段有哪些新消息？
在近期召开的 2025 年香港 Web3 嘉年华大会上，香港财政司司长、证监会投资产品部执行董事、立法会议员等关键监管机构发言人明确释放以下信息：
1.香港稳定币立法即将通过（预计 5 月提交至立法会审议）；
2.香港将为稳定币场外交易和托管等业务设立相关合规牌照；
3.香港今年内将会发布第二份虚拟资产发展声明；
4.香港证监会将允许持牌现货ETF提供质押服务；
5.在香港，稳定币应被视为产品而非证券；
6.香港将针对不同主体的代币发行进行新的立法讨论。
根据最新消息，再结合此前已经公开的《稳定币条例草案》内容，我们发现部分监管规则可能会再次出现变化，特别是监管机构对稳定币本身性质的清楚界定，其实已经为市场从业者们划定了一个比较明确的监管框架。下面我们就简要地说说有哪些需要注意的新消息。
稳定币的定性：是产品而非证券
飒姐团队认为这其中最需要关注的要点在于我国香港地区对于稳定币性质的认定：视为产品而非证券。
这意味着，我国香港较大概率将会对稳定币采取不同于比特币、以太坊，或是其他价值波动较大的私人货币的监管方式，监管的要点更多的将会聚焦于稳定币发行商在运营过程中「是否能够具有充足的资本负担承兑义务」？
将这一原则性的要点具体化，即要求申请牌照的稳定币发行商能够有效的做到：（1）满足资金要求；（2）进行风险管理；（3）履行信息披露义务。这三个要点的实际内容已经在《稳定币条例草案》中予以明示，飒姐团队曾做过专门的整理供诸位参考：
牌照种类细化
根据监管透露的信息，稳定币牌照可能并包含三个类别，即：
1.发行牌照；
2.场外交易牌照（OTC 牌照）；
3.托管/咨询牌照。
当然，政策具体落地的时候，也可能是一张稳定币牌上存在不同的行政许可项，这并不影响实际使用，但这意味着：一方面，香港的稳定币赛道正在进入一个细分竞争的时代，加密资产从业者在申请从业牌照的时候有了更多丰俭由人的选择；另一方面，币商终于迎来了合规的曙光，如获得加密资产场外交易牌照，不仅有机会扩大自身的业务领域，更能够阻挡一部分来自其他司法管辖区的部分执法、司法行为。
至于持牌币商在合规范围内展业，是否能够抗住来自我国大陆地区的合规压力、是否能够承接加密资产处置业务都需要打一个问号，有待飒姐团队通过实践进行验证。
当然，从实践来看，大部分的稳定币发行商都是眉毛胡子一把抓，发币、交易、托管、咨询全担，甚至还需要及时对各个司法管辖权的执法要求作出相应，冻结各类涉案财产并配合司法处置。从这个角度来看，在香港经营稳定币业务，申请全牌照是更好的选择。
关于稳定币发行主体的立法再讨论
根据目前公开的《稳定币条例草案》，我国香港地区基本上没有对稳定币的发行主体进行过多的限制，可向金融管理局提出牌照申请的主体条件为:（1）公司；（2）在香港以外成立为法团的认可机构。
对此，飒姐团队其实也有一些疑问：稳定币相较 BTC、ETH 等加密货币，本质上更像一种电子法币，如果对发行主体限制太少，有可能会对部分国家和司法管辖区的铸币权甚至部分主体产生冲击，也有可能被部分犯罪组织利用「代理人」机制发行稳定币，以帮助洗钱活动。如果未来稳定币的市场足够广阔，甚至还有可能对一定范围内国家、司法管辖区的金融秩序产生不利影响。
因此，一家之言，飒姐团队认为将稳定币发行主体的立法工作再行讨论、论证其实是有必要的，将更多的可能性考虑到位是一件好事。
写在最后
如果立法程序顺利，今年 5 月我们就基本可以看到成型的香港稳定币法案，飒姐团队建议，工欲善其事必先利其器，从当前阶段开始至稳定币法案正式出台的时期，正好可以作为伙伴们申牌前的学习和准备期（当然不排除如已准备妥当，即在政策允许范围内向监管机构直接提出申请的可能）。在明确：法律规则内，我们可以做什么？我们能够做什么？这两个核心问题后，再有针对性地作出合规安排并申请牌照。
值得注意的是，2025 年 4 月 7 日，香港证监会官方发布了针对持牌虚拟资产交易平台和认可虚拟资产基金的质押相关指引。这意味着， 我国香港允许持牌平台向客户提供加密资产质押服务——加密资产交易所正在渐渐向「中心化」的传统金融靠拢。鉴于加密资产质押的实施细则目前尚未有定论，飒姐团队建议，从业者们对其留有必要的观察时间，谋定而后动。