全球稳定币监管三极成型：美国押注美元霸权，欧盟筑防御高墙，香港打组合拳争生态话语权。
文章作者：胡富贵儿
文章来源：晚筀笔记
从全球视角来看，稳定币正成为各国争夺数字金融话语权的重要领域。美国加速推进《GENIUS 法案》，意图通过监管明确化维持美元在数字时代的霸权地位；欧盟的《MiCA 法规》则旨在规范数字资产市场，确保市场有序发展。香港的立法步伐与国际监管趋势不谋而合，凭借其独特的优势如「同业同规」的监管闭环、政府对 Web 3.0 的积极支持，有望吸引更多全球 Web 3.0 项目和人才汇聚。在稳定币竞争愈发激烈的市场中，监管合规将成为关键竞争点，香港清晰的监管框架有望成为吸引发行商的重要磁石。
以下是美国、欧盟、香港针对稳定币立法在设立动机、逻辑、以及保护的权益和带来的影响等方面进行分析的学习笔记，
美国《GENIUS 法案》
设立动机：一方面，巩固美元在数字金融时代的霸权地位，应对全球去美元化趋势和数字货币领域日益激烈的竞争，确保美元在新兴金融领域的话语权和影响力；另一方面，降低传统金融机构进入加密货币领域的门槛，推动传统金融与区块链技术的融合，促进稳定币在跨境支付、贸易结算、去中心化金融等领域的应用，为美国金融市场的创新发展创造条件。
逻辑：通过明确监管框架，为稳定币市场提供合法性与安全性，吸引传统金融机构参与，进而实现稳定币市场与传统金融的融合发展。同时，限制科技巨头发行稳定币，防止其垄断金融基础设施，以维护金融市场的公平竞争环境。
保护的权益：赋予稳定币持有人在发行方破产时对其他所有债权的优先受偿权，且储备资产被排除在破产财产之外，赎回不受破产自动中止限制，确保了持有人的资金安全。明确支付稳定币不属于证券或商品，且不享受联邦保险，使投资者对稳定币的风险有清晰认知。此外，要求发行人遵守《银行保密法》，制定反洗钱和制裁合规计划，维护了金融体系的稳定和安全。
重要具体规定
发行许可与储备要求：稳定币发行人必须获得联邦或州级许可。发行规模低于 100 亿美元的发行人可选择州级监管，超过 100 亿美元的发行人则需接受联邦监管。稳定币需以至少 1:1 的比例由高流动性资产支持，包括美元现金、通知存款、93 天内到期的美国国债、回购协议、逆回购协议、仅投资前述资产的货币市场基金等，且储备资产不得被重复抵押或挪用。
信息披露要求：发行人需公开披露赎回政策，明确规定及时赎回的清晰程序，并以简明语言公开披露购买或赎回稳定币的所有费用，费用变更需提前 7 天通知消费者。发行人需每月公开披露储备资产的规模和结构，并由注册公共会计事务所审查，首席执行官和首席财务官需认证其准确性。发行规模超过 500 亿美元且非 SEC 报告公司的发行人，须进行年度财务报表审计。
反洗钱与技术能力要求：发行人须遵反洗钱（AML）和了解客户（KYC）合规要求，需具备技术能力以响应行政命令，包括发行人没收、冻结、销毁或阻止其发行的支付稳定币的转移。
其他条款：法案禁止曾被判犯有特定金融犯罪的个人担任发行方的高管或董事。稳定币向美国境内的「发行和销售」需在法案生效后三年内仅限于合规的美国境内发行方，除非与被认定为监管「可比」美国的司法管辖区达成「互惠」协议。
带来的影响
对美国自身：强化了美元的全球影响力，稳定币的 100%美元储备要求进一步增强了美元在国际支付和储备中的地位，推动稳定币市场规范化发展，为美国在数字金融时代的金融稳定和创新发展提供了有力保障，也为更广泛的加密市场立法铺平道路。
对国际金融市场：可能成为全球数字资产监管的标杆，促使其他国家加速稳定币相关立法，形成「合规稳定币联盟」，改变全球金融市场格局。美元稳定币的全球使用可能进一步扩大美元的主导地位，但也可能引发其他国家对货币主权的担忧，从而推动非美元稳定币的发展。
欧盟《MiCA 法规》
设立动机：旨在规范数字资产市场，包括稳定币在内的各类加密资产，以保障金融安全，促进欧洲地区虚拟资产市场的健康发展，提升欧洲在全球数字金融领域的竞争力，避免在数字金融浪潮中受制于其他国家或地区。
逻辑：通过对稳定币发行商提出资本、治理和风险管理要求，限制大型科技公司发行稳定币，防止私人科技垄断企业对金融基础设施的威胁，以保护消费者和投资者利益，维护金融稳定。同时，允许使用稳定币进行加密货币交易和去中心化金融（DeFi）活动，体现了在创新与风险管控之间的平衡。
保护的权益：要求发行商向标准监管机构提供透明信息，让监管机构可以更好地监控市场风险，用户可以更清晰地了解产品风险，从而保障了投资者的知情权和资金安全。代币持有者始终有权进行赎回，并且管理储备金运作的规则将提供足够的最低流动性，确保了投资者的资产流动性。
重要具体规定
流动性储备义务：要求代币发行者建立足够的流动性储备来保护消费者，针对资产参考代币发行方而言，其作为存款持有的每种法币的最低金额，不得低于欧洲银行业管理局（EBA）发布的参考金额的 30%。同时，代币持有者始终有权进行赎回（永久赎回权），并且管理储备金运作的规则也将提供足够的最低流动性。
规模限制：规定非欧元支持的资产参考代币的每日交易笔数和交易量不应超过 100 万笔和 2 亿欧元。当平均日交易量与平均总价值超过上述标准时，要求发行人停止发行该代币，并提交改进计划。
其他要求：发行人必须每季度报告数据，包括交易数量和价值，以确保监管机构能够监控和评估稳定币的市场活动。加密资产服务提供商（CASPs）需向稳定币发行人提供其记录的链下交易数据，但不要求发行人报告非托管钱包之间的交易。
带来的影响
对欧盟自身：有助于构建一个更加健康、可持续、负责任的稳定币市场，增强消费者对数字资产的信任，推动欧盟数字金融创新和传统金融体系的数字化转型，提升欧洲在全球数字金融领域的影响力和竞争力。
对全球稳定币市场：将重塑全球稳定币市场的格局，增加合规稳定币的需求，促使一些交易所下架不符合规定的稳定币，短期内可能造成市场动荡，但从长期看，推动了全球加密货币市场向更加规范化、透明化的方向发展，预计未来一年内，其他主要司法管辖区将受其影响推出全面的稳定币规则。
香港《稳定币条例草案》
设立动机：一是为了明确稳定币的监管框架，有效应对法币稳定币对货币与金融稳定构成的潜在风险，避免类似 TerraUSD 之类的事件再次发生给投资者造成损失；二是维持和巩固香港作为国际金融中心的地位，顺应全球主流趋势，与国际监管标准相呼应，吸引更多全球 Web 3.0 项目和人才汇聚，促进香港虚拟资产生态圈的可持续和负责任地发展。
逻辑：采用集中统一监管模式，由金融管理专员主导，以「风险为本」为原则平衡金融稳定与创新，构建「同业同规」的监管闭环，支持锚定港元、美元等多法币的稳定币发行，打造国际化多元稳定币生态。
保护的权益：通过发牌制度、储备管理、赎回规定等保障消费者权益，如设置 2500 万港元最低股本、100%高流动性储备资产、72 小时强制赎回等要求，只允许持牌发行人发行的稳定币销售给零售投资者，保障消费者的资金安全和赎回权利。
重要具体规定
发牌制度：任何人如在业务过程中在香港发行法币稳定币，或在香港或以外发行宣称锚定港元价值的法币稳定币，必须向金融管理专员申领牌照。持牌人会受到金融管理专员的持续监管，对于违规行为，金融管理专员有权暂时吊销或撤销牌照，以及施加罚款。只有由持牌发行人所发行的法币稳定币方可销售予零售投资者。
储备管理与赎回：持牌发行者需建立一个稳健的储备机制，确保稳定币储备资产优质、高流动性，且确保按面值能及时赎回稳定币。强调 100%储备与隔离保管，储备资产需等于流通稳定币面值，且必须与发行人的其他资产隔离保管，以确保稳定币的稳定性。
信息披露与合规要求：要求持牌人定期报告财务状况、变更信息，确保储备资产独立隔离，禁止虚假宣传和欺诈行为。重视投资者保护，稳定币持有者有权向发行者按面额赎回稳定币，且需要在合理的时间内处理。严格合规框架，要求遵守反洗钱和风险管理措施、披露义务、审计要求和关键人员的适当性标准。
跨境适用：对香港以外发行稳定币或提供相关服务的实体，若影响香港金融稳定，可纳入监管。
创新监管措施
全面监管框架：构建了从稳定币的发行、流通到储备管理、赎回等全流程的监管体系，确保了监管的全面性和有效性。特别是对跨境稳定币业务的监管，体现了香港作为国际金融中心的视野和担当。
「同业同规」监管闭环：将稳定币业务纳入金融管理局的统一监管范围，与其他金融业务实行「同业同规」的监管模式，避免了监管套利，提高了监管效率，同时也为稳定币业务的合规发展提供了清晰的指引。
支持多法币稳定币发行：支持锚定港元、美元等多法币的稳定币发行，打造国际化多元稳定币生态，这不仅体现了香港的国际化视野，也为全球稳定币市场提供了更多的选择和竞争机会。
过渡安排与灵活性：设置了过渡安排，生效前已运营的机构可申请临时牌照，逐步符合新规，体现了监管的灵活性和人性化，有助于稳定币市场的平稳过渡。
香港在稳定币监管方面的独特优势
「同业同规」的监管闭环：香港的稳定币监管纳入金融管理局的统一监管范围，与其他金融业务实行「同业同规」，避免监管套利，提高监管效率，为稳定币业务合规发展提供清晰指引。
政府对 Web 3.0 的积极支持：香港政府积极推动 Web 3.0 发展，为稳定币业务营造了良好的政策环境，增强了市场对稳定币发展的信心，吸引了更多相关企业和人才。
监管沙盒：香港的监管沙盒制度为企业提供了「可控」的环境，帮助其在进入市场前测试业务模式和合规性，降低初期运营风险，同时也使监管机构与企业建立更紧密合作关系，不断完善监管框架。
国际化与开放性：香港作为国际金融中心，具有高度规范化的金融体系和发达的银行系统，其监管制度与国际标准接轨，如巴塞尔银行监管委员会和金融稳定理事会的相关标准，为国际企业在香港发行稳定币提供了便利，也增强了国际投资者对香港稳定币市场的信任。
与内地的联系与协同：凭借与内地的紧密联系，香港可作为内地企业试验虚拟资产业务的桥头堡，为内地的虚拟资产政策提供借鉴，同时也为内地企业拓展全球市场提供平台。
带来的影响
对香港自身：完善了香港虚拟资产监管框架，推动金融创新，吸引更多相关企业，进一步巩固香港国际金融中心地位，促进稳定币及数码资产生态圈健康发展，还将增强投资者和机构对本地虚拟资产市场的信任度，吸引更多合规企业选择香港作为业务发展基地，丰富香港的数字金融生态。
对全球稳定币市场：作为亚洲 Web 3.0 桥头堡，香港的立法为国际投资者和创新者提供了广阔的稳定币市场机遇，其清晰的监管框架有望成为吸引发行商的重要磁石，与其他主要经济体的监管形成互补与竞争关系，共同推动全球稳定币市场的规范发展。
以下是美国 Genius Act、欧盟 MiCA 法规、香港《稳定币条例草案》在不同维度的差异对比表格：
综上所述，美国、欧盟和香港在稳定币立法方面各有侧重，但都体现了在稳定币市场发展与风险管控之间的平衡。美国通过《GENIUS 法案》强化美元的主导地位，欧盟以《MiCA 法规》规范市场、保障消费者权益，香港则以创新的监管措施吸引全球稳定币业务汇聚，共同推动着全球稳定币监管体系的不断完善。
知识点补充：
