Circle 的使命是通过价值的无摩擦交换来提升全球经济繁荣。
文章作者：华尔街透视
Circle Internet Group, Inc.已向美国证券交易委员会（SEC）提交 S-1 表格的修正注册声明，启动了其在美国首次公开募股（IPO）的进程。这份详尽的招股说明书（S-1/A 修正注册声明） 不仅是对潜在投资者的一次全面披露，更是 Circle 描绘其愿景——构建一个基于稳定币的“新的互联网金融系统”——的蓝图展示。文件详细阐述了 Circle 的业务模式、核心产品、增长战略、关键合作伙伴关系、收入结构、财务状况、与投资相关的风险，以及公司治理和股权激励计划等重要信息。Circle 的使命是通过价值的无摩擦交换来提升全球经济繁荣。公司相信，随着区块链网络的兴起，全球金融系统可以按照互联网的开放软件和公共网络原则进行重塑，从而使整个社会受益。在这个新的系统中，价值交换可以更快、更便宜、更安全地进行，并催生新的创新方式。
根据招股说明书，Circle Internet Group, Inc. 的 A 类普通股已获批准在纽约证券交易所 (NYSE) 挂牌交易，股票代码为 “CRCL”。此次 IPO 中，Circle 本身将发售 12,800,000 股 A 类普通股，而献售股东将发售 19,200,000 股。公司将不会从献售股东出售的股份中获得任何收益。
核心业务：稳定币与“新的互联网金融系统”
Circle 的核心业务和愿景围绕着 稳定币，特别是其发行的 USDC（美元稳定币）和 EURC（欧元稳定币）。公司认为 支付稳定币 是 互联网货币的新基础层。这些稳定币旨在以互联网的速度（近乎即时交易和结算）运行，并通过可编程性支持互联网金融系统的新功能和用例。
USDC 作为 Circle 发行的领先支付稳定币，被视为“数字美元”。资料强调，所有已发行流通的 Circle 稳定币都由等值的法币计价资产完全支持，这些资产存放在隔离的储备账户中。公司声称，USDC 和 EURC 可以按 1:1 的比例兑换回其对应的法币。
截至 2025 年 3 月 31 日，约有 601 亿美元的 USDC 在流通，分布在 490 万个“有意义的钱包”（Meaningful Wallets，MeWs）中。虽然“有意义的钱包”的定义在提供的 S-1 摘录中未明确给出，但根据对话历史记录，它是指链上 USDC 余额超过 10 美元的钱包，被 Circle 用作衡量 USDC 采用广度的指标。Circle 报告称，自 2021 年 1 月 1 日至 2025 年 3 月 31 日，已铸造超过 5580 亿美元的 USDC 并赎回超过 5020 亿美元，并且赎回一直维持 1:1 的比例。USDC 已在 20 个区块链 上进行原生发行。
Circle 致力于构建 全球最大、使用最广泛的稳定币网络，这依赖于强大的 网络效应。公司是稳定币和区块链应用的平台、网络和市场基础设施，通过在开放的区块链网络上提供稳定币，Circle 已融入并构建了一个由数千家公司组成 的广泛全球生态系统。随着更多公司和服务连接到 Circle 的网络和基础设施，网络价值随之增长。
产品、增长战略与合作伙伴关系
除了核心的 USDC 和 EURC，Circle 持续扩展产品线，旨在支持和促进 Circle 稳定币网络的增长。虽然提供的 S-1 摘录没有详细列出所有具体产品，但资料提到，其他产品在 2024 年贡献了公司总收入的 1%，并在 2025 年第一季度贡献了 4%，这表明公司正寻求收入来源的多样化。公司相信这些新产品将有助于稳定币网络的增长。Circle 还计划未来探索通过基于交易和使用量的费用来变现其网络活动，尽管目前没有具体的计划预计会产生大量费用收入。
Circle 的增长战略是一个多管齐下的方法，重点在于扩大全球影响力和分发。这包括：
- 通过获得额外的监管许可和注册。例如，Circle Internet Financial, LLC 是美国第一个获得纽约州金融服务管理局（NYDFS）BitLicense 的公司，以及路易斯安那州的虚拟货币许可证。其新加坡子公司持有新加坡金融管理局（MAS）的大额支付机构许可证（MPI）。公司还在日本建立了符合当地稳定币法律的信托结构。
- 与战略伙伴合作。资料提及了与 Coinbase 的稳定币生态系统协议。
- 增强区块链互操作性。
- 投资于市场意识和分发，包括通过传统广告和活动赞助等方式。
- 努力使 Circle 稳定币网络成为全球最广泛可用且易于使用的网络，通过整合到主要的区块链协议中。
在合作伙伴关系方面，Circle 与多个重要实体合作，共同构建和运营其生态系统。除了上述提及的监管机构和区块链协议，值得注意的金融机构合作伙伴包括：
贝莱德 (BlackRock)：管理 Circle Reserve Fund，该基金存放了大部分 USDC 储备。根据对话历史，Circle 与贝莱德签订了谅解备忘录，将贝莱德视为储备管理的优先合作伙伴。
纽约梅隆银行 (BNY Mellon)：担任 Circle Reserve Fund 的资产托管方。
高盛 (Goldman Sachs & Co. LLC)、摩根大通 (J.P. Morgan)、花旗银行 (Citigroup) 等：在招股说明书中被列为此次 IPO 的承销商。
收入模式与财务状况
Circle 的收入模式在不断演变。目前，核心收入来源是基于网络上的资金量（即 Circle 稳定币的流通量）。公司从存放在储备账户的资产中赚取 储备收益 (Reserve income)。这些储备资产包括银行现金余额和 Circle Reserve Fund 的投资。利息收入按照实际利率法确认。储备收益随着 Circle 稳定币流通量的增加而增加。资料强调， 利率变化 对公司的储备收益以及分销成本有着 重大影响。
公司也从其他产品中获得收入。例如，虽然未在提供的 S-1 摘录中详细描述，但根据对话历史，收入来源可能包括整合服务收入（通过帮助第三方区块链实施 USDC）和交易服务收入（通过处理支付、账本管理等）。公司还在探索新的变现途径，例如通过引入新的产品线，并可能从中获得费用收入。
财务业绩方面，招股说明书提供了详细的合并财务报表。关键财务数据包括：
总收入和储备收入：从 2020 年的 1540 万美元增长到 2024 年的 17 亿美元。
净收入（亏损）：2022 年净亏损 7.688 亿美元，2023 年净收入 2.675 亿美元，2024 年净收入 1.557 亿美元。2025 年第一季度净收入为 6480 万美元。
调整后 EBITDA：2024 年为 2.849 亿美元，2025 年第一季度为 1.224 亿美元。调整后 EBITDA 是衡量经营增长和绩效的关键非 GAAP 指标，计算时会排除股权薪酬费用等项目。
资产负债表：截至 2024 年 12 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日的合并资产负债表已提供。主要资产包括现金和现金等价物、为稳定币持有人隔离的现金等。主要负债包括为稳定币持有人持有的存款。
现金流量：合并现金流量表显示了经营、投资和融资活动产生的现金流。值得注意的是，为稳定币持有人持有的存款变化是影响现金流的重大项目。公司在 2024 年从经营活动中获得 194.5 亿美元的现金，而在 2023 年使用了 203.2 亿美元的现金。通过行使股票期权也带来了部分现金流入。
储备资产管理：截至 2025 年 3 月 31 日，约 90% 的 USDC 储备存放在 Circle Reserve Fund 中，其余约 10-20% 以现金形式存放在银行。Circle Reserve Fund 根据《1940 年投资公司法》Rule 2a-7 运作，主要投资于短期美国国库券和回购协议。公司保留对 Circle Reserve Fund 份额的赎回权，但在某些市场紧急情况下可能受到限制。
风险因素
投资 Circle 的 A 类普通股涉及高风险。招股说明书详细讨论了可能对公司业务、运营结果、财务状况和前景产生不利影响的多种风险。基于提供的资料，主要风险类别包括：
监管与法律风险：数字资产领域的法律和监管环境不断变化且高度不确定。存在 Circle 认为不是证券的数字资产或安排被 SEC 或其他监管机构视为证券的风险，这可能导致公司被视为未注册的投资公司，面临巨额罚款和损害。美国国会和其他司法管辖区正在积极讨论新的稳定币立法，未来的法规变化可能对 Circle 的业务模式产生重大影响。未能获得或维持必要的许可证和注册也构成风险。
运营与技术风险：安全事件，如欺诈、黑客攻击、未经授权的访问等，可能导致巨额成本、监管行动和财务损失。公司依赖于底层区块链网络和协议的稳定性、安全性和性能。数据使用和合规相关的法律风险，如隐私和知识产权问题，也可能导致成本上升和监管审查。
财务风险：储备收入是重要的收入来源，因此容易受到 利率波动 的影响。全球税收改革（如 Pillar Two）可能增加企业所得税负债。与复杂的融资活动，例如可转换票据的会计处理及其公允价值变化，以及未来可能的收购和剥离相关的财务影响。
市场风险：首次公开募股后 A 类普通股可能无法形成活跃的交易市场，或股价可能低于发行价。数字资产市场的固有波动性和不确定性也会影响公司的业务和财务表现。竞争激烈，现有和新兴竞争对手可能影响 Circle 的市场份额。
业务与战略风险：稳定币网络的增长依赖于 网络效应，如果未能实现或维持，将影响公司价值。无法建立或维护与分销伙伴的关键合作关系，例如与 Coinbase 的协议，可能对稳定币流通量产生不利影响。开发和推出新产品存在不确定性，可能不会成功或分散管理层精力。
公司治理与结构性风险：管理层对 IPO 净收益的使用具有广泛的自由裁量权，可能无法有效使用。公司章程中的一些条款可能具有反收购效果。与某些主要合作伙伴的合作协议存在终止或变更的风险。计划实施的高管薪酬追回政策也带来了执行和合规的风险。
公司治理与股权激励
在公司结构方面，Circle 在 2024 年 7 月 1 日完成了从爱尔兰实体 Circle Internet Financial Limited 到 Delaware 实体 Circle Internet Group, Inc. 的迁册 (Redomiciliation)。此次 IPO 的主体是 Delaware 公司。公司的资本结构包括三类普通股：A 类普通股（每股一票）；B 类普通股（每股五票，总投票权不超过 30%），主要由创始人持有，可转换为 A 类普通股；C 类普通股（无投票权，法律另有规定除外）。
股权激励是 Circle 整体薪酬策略的关键组成部分，旨在吸引、激励和留住人才。公司设有多个股权激励计划：
2013 Scheme：由原爱尔兰实体设立，在迁册后由新实体承担义务，不再授予新奖励。
2024 Plan：在迁册完成后生效，作为 2013 Scheme 的继承者，授予 A 类和 B 类普通股（针对创始人）。在 2025 Omnibus Incentive Plan 生效后，不再授予新奖励。截至 2025 年 3 月 31 日，根据 2024 Plan 有大量期权和 RSUs 尚未行权或归属。
2025 Omnibus Incentive Plan：在招股说明书生效之日生效，用于未来授予新的股权奖励。
Employee Stock Purchase Plan (ESPP)：也在招股说明书生效之日生效，允许员工以折扣价购买 A 类普通股。
非雇员董事自 2025 年 1 月 1 日起有资格获得现金和股权奖励 [61 (Exhibit 10.20+§), 65, 66]。股权奖励形式通常包括股票期权和限制性股票单位 (RSUs)。股权薪酬费用作为计算调整后 EBITDA 时从净收入中剔除的项目。
IPO 后，公司将对部分股份和股权奖励实施锁定期。在此期间，股票期权和 RSUs 的行权和结算通常是允许的，包括净行权方式支付行权价和税费。但获得的股份通常仍需遵守锁定期限制。某些员工的既得股权奖励结算的 A 类普通股将在特定日期解除锁定。
公司计划在 IPO 完成时采用高管薪酬追回政策 (Clawback Policy)，以符合相关法规要求。该政策允许在财务报表因重大不合规而被重述时追回超额支付的激励性薪酬。
Circle Reserve Fund 财务报表
作为招股说明书的组成部分，文件中包含了 Circle Reserve Fund 截至 2023 年 4 月 30 日的财务报表和财务亮点。该基金自 2022 年 11 月 3 日开始运营。这些财务报表由独立的注册会计师事务所 Deloitte & Touche LLP 审计。提供这些财务信息是为了增强对支持 USDC 的储备资产的透明度，这是 Circle 建立信任的关键措施之一。
总结
Circle Internet Group 的 S-1/A 招股说明书为外界提供了一个深入了解这家旨在构建“新的互联网金融系统”的稳定币巨头运作模式和未来雄心的窗口。通过其核心产品 USDC 和 EURC，Circle 已在全球数字资产领域占据重要地位，并建立了广泛的生态系统和强大的合作伙伴网络。公司的收入主要来自于储备资产收益，并正积极探索新的产品和服务以实现收入来源多样化。然而，作为一个处于快速发展和监管不确定环境中的公司，Circle 面临着显著的风险，尤其是在监管合规、市场波动、运营安全以及新产品推广等方面。此次 IPO 不仅为 Circle 提供了重要的资本来源，更是其提升透明度和公信力、迈向成熟公共公司的重要一步。投资者需要审慎评估招股说明书中详细披露的风险因素，结合公司的增长潜力、财务状况和市场环境，做出明智的投资决策。