加密公司和投资者必须重新评估市场策略、合规框架和合作伙伴关系,以适应新的监管环境。
文章作者、来源:Dzilla
文章编译:Ada,MetaEra
监管指令和背景
新加坡金融管理局 (MAS) 于 2025 年 5 月 30 日宣布,所有在新加坡注册的数字货币服务提供商 (DTSP) 必须在 2025 年 6 月 30 日之前立即停止任何针对海外客户的数字代币 (DT) 服务。该指令是 MAS 根据 2022 年《金融服务与市场法》(FSM 法)加强对数字代币活动监管的一部分。
新加坡金融管理局明确表示不会给予任何过渡安排。任何在新加坡境外提供数字货币服务的实体——无论是在新加坡注册成立的公司、合伙企业还是个人——都必须在生效日期前停止运营或获得数字货币服务提供商(DTSP)牌照。新加坡金融管理局的声明强调,企业不能在逐步合规的前提下继续在海外运营;它们必须满足许可要求,否则将停止服务。
《FSM 法案》第 137 条规定,任何在新加坡运营的企业,无论其在何处提供服务,均视为在新加坡境内运营。因此,以新加坡为基地向海外市场提供的服务完全属于 MAS 的监管范围。MAS 已重申,任何与数字代币相关的活动——即使并非公司的主要业务——都需获得许可。
许可要求和处罚
根据《FSM 法案》第 137 条,任何在新加坡提供数字代币服务的实体,无论面向国内市场还是国外市场,都必须获得 DTSP 牌照。实际上,这意味着在海外提供数字代币交易服务的加密货币交易所、代币发行商和钱包提供商必须获得 MAS 的正式批准才能继续运营。
新加坡金融管理局澄清,牌照发放流程的范围将与其他金融实体的现有要求类似。申请人需满足资本充足率、风险管理和运营透明度方面的严格标准。例如,获得牌照的 DTSP 必须持有最低基本资本(根据服务性质,报告约为 25 万至 50 万新加坡元),并履行持续报告义务。
已根据新加坡其他法规(例如《证券及期货法》(SFA)、《金融顾问法》(FAA)或《支付服务法》(PSA))获得许可或豁免的实体,只要不超出其现有许可范围,即可继续运营,无需申请 DTSP 许可证。例如,Coinbase 和币安等大型加密货币交易所就持有根据 PSA 运营的特定支付服务许可证。
对于现有牌照未涵盖的实体,MAS 已表示,根据新的 DTSP 框架,牌照发放将「极其有限」。Gibson, Dunn & Crutcher 律师事务所的 Hagen Luke 等法律专家表示,MAS 计划对申请进行严格审查,重点关注反洗钱 (AML) 和打击恐怖主义融资 (CFT) 方面的问题。因此,预计大多数公司将停止海外业务,而不是继续申请牌照。
不遵守规定将面临严厉的经济和刑事处罚。根据《密克罗尼西亚联邦法》,违反规定者可能面临最高 25 万新加坡元(约合 20 万美元)的罚款和最高三年的监禁。新加坡金融管理局强调,将毫不留情地执行处罚措施,以震慑违规行为。
打击行动背后的反洗钱/反恐怖融资担忧
新加坡金融管理局此举主要源于对数字代币服务(尤其是国际服务)固有的洗钱 (ML) 和恐怖主义融资 (TF) 风险的担忧。数字代币凭借其可编程性和匿名交易的特性,可以用来掩盖跨境非法资金流动。
在其公众咨询回复中,MAS 强调,在新加坡获得牌照但主要在新加坡司法管辖区外开展业务的 DTSP 存在被用于洗钱/恐怖主义融资的风险。为了降低这一风险,MAS 要求 DTSP 实施强有力的反洗钱/反恐怖融资控制措施,包括客户尽职调查 (CDD)、交易监控以及向新加坡商业事务部 (CAD) 下属的可疑交易报告办公室 (STRO) 报告可疑交易。
此外,MAS 强调,企业必须遵守金融行动特别工作组 (FATF) 的「旅行规则」,该规则要求 DTSP 收集并共享超过一定门槛的交易的发起人和受益人信息。该规则的合规性确保了代币跨链和跨司法管辖区的可追溯性,从而减少了匿名性,避免被不良行为者利用。
为了进一步加强反洗钱/反恐怖融资保障措施,MAS 希望 DTSP 保持透明的公司结构,并将服务器设在符合国际网络安全标准的司法管辖区内。业内律师表示,任何被认为仅将新加坡作为法律幌子,而在国内进行少量实际运营的 DTSP 都将面临更严格的审查。
对加密货币公司和投资者的影响
新加坡金融管理局的指令对新加坡的加密货币公司、海外合作伙伴和国际投资者具有直接而深远的影响。依赖新加坡全球加密货币中心声誉的公司现在面临着一个战略转折点:要么投资昂贵的合规措施,要么撤离海外市场。
运营调整:许多以跨境代币发行为业务模式的小型加密货币服务提供商必须在 6 月底前决定,是重新分配资源以获得 DTSP 牌照,还是退出海外业务线。大型交易所和托管钱包提供商等成熟企业可能更容易承担牌照成本,但仍必须投入大量资金和人员以满足反洗钱/反恐怖融资(AML/CFT)的要求。
投资者注意事项:6 月 30 日之后,寻求访问新加坡平台交易另类代币的投资者将面临服务可用性下降的问题。这对于之前使用新加坡交易所交易国内平台无法交易的代币的投资者来说尤其重要。因此,散户和机构投资者可能会转向其他司法管辖区,例如阿拉伯联合酋长国 (UAE)、瑞士或某些加勒比地区金融科技中心,这些地区的许可制度或过渡安排相对宽松。
合作伙伴关系与市场变化:着眼于亚太地区扩张的国际区块链项目必须重新评估与新加坡实体的合作关系。缺乏或无法在截止日期前获得 DTSP 牌照的公司,可以寻求与现有框架下获得牌照的实体(例如支付服务牌照持有者)合作。因此,我们可能会看到代币发行者与持牌金融机构成立合资企业,以在遵守 MAS 要求的同时保持进入新加坡市场的渠道。
对加密生态系统的更广泛影响
新加坡金融管理局的强硬立场标志着亚洲监管格局的转变,并可能影响其他司法管辖区对 DTSP 的监管方式。新加坡的例子凸显了旨在减少跨境金融犯罪的更严格、更统一的监管趋势。
区域涟漪效应:马来西亚、泰国和印度尼西亚等东南亚邻国历来密切关注新加坡的监管试验。新加坡金融管理局的果断行动可能会加速其他地区类似的打击行动或许可框架的制定,因为这些监管机构力求维护区域金融稳定,并防止利用宽松规则套利。例如,泰国证券交易委员会最近提出了更严格的代币上市标准,反映出人们对跨境代币交易的担忧。
全球标准化压力:在全球范围内,MAS 的指令与新兴的共识相符,即以更像传统金融工具的方式监管数字资产。随着美国监管机构就证券法下代币的分类展开辩论,以及欧盟最终确定其加密资产市场 (MiCA) 法规,新加坡的政策进一步印证了全面监管是可信加密货币中心的新标准。
创新与监管的平衡:新加坡长期以来一直标榜自己是一个有利于创新的司法管辖区,并通过「Ubin 项目」和东盟金融创新网络(AFIN)等举措促进金融科技发展。然而,新加坡金融管理局将反洗钱/反恐怖融资保障措施置于不受约束的市场准入之上,正在重新调整这种平衡。批评人士认为,过于严格的监管可能会将创新推向海外,但支持者则反驳道,可持续增长需要强有力的反犯罪措施来建立信任和长期稳定。
近期行业反应和调整
自公告发布以来,行业利益相关者已积极评估合规路径、重新配置商业模式并为客户提供咨询。新加坡主要的加密货币协会,例如新加坡加密货币企业与初创企业协会 (ACCESS),已与新加坡金融管理局沟通,以明确许可程序和时间表。
律师事务所和咨询公司:专注于金融科技合规的法律顾问报告称,来自本地 DTSP 的咨询量激增。律师事务所正在为客户提供咨询,帮助他们清理公司架构、迁移关键人员以及建立境内服务器,以满足 MAS 的要求。一些律所指出,DTSP 申请可能需要董事会决议、强化客户尽职调查程序以及反洗钱/反恐怖融资审计报告,这凸显了 DTSP 申请流程的耗时,可能会超过 6 月 30 日的截止日期。
技术提供商:合规技术公司正在推出简化反洗钱/反恐怖融资工作流程的解决方案,包括用于交易监控的链上分析以及符合新加坡金融管理局 (MAS) 标准的身份验证服务。这些工具旨在帮助数字货币服务提供商 (DTSP) 为其牌照申请编制必要的审计线索和风险评估,从而减少人工成本。
投资者情绪:早期对新加坡散户投资者的调查显示,他们对失去海外代币服务渠道的担忧程度适中。分析师预计,短期内持牌交易所的交易量将回升,但随着规模较小的数字资产交易服务提供商 (DTSP) 逐步减少跨境发行,流动性碎片化现象将加剧。长期来看,随着监管环境变得更加可预测,投资者信心预计将进一步增强,这可能会吸引那些对模糊合规制度感到厌倦的机构资本。
展望未来:截止日期后的预期
随着 2025 年 6 月 30 日截止日期的临近,利益相关者必须为未来几个月将影响新加坡数字代币生态系统的几个关键发展做好准备。
牌照申请结果:鉴于新加坡金融管理局 (MAS) 声称旨在将新的 DTSP 牌照限制在特殊情况下,大多数申请人可能会被拒绝或被要求重组业务。具有利基价值主张的公司(例如专注于代币化房地产或具有强大反洗钱/反恐怖融资框架的去中心化金融 (DeFi) 协议的公司)获得牌照的可能性很小。对于大多数公司而言,更有可能的情况是终止海外业务。
市场整合:随着规模较小的 DTSP 退出或与持有较大牌照的实体合并,新加坡加密货币市场可能会围绕少数几家资本雄厚的参与者进行整合。这种整合可能会提高运营效率和风险管理能力,但也可能会限制产品多样性,并可能提高最终用户的费用。
合规环境增强:已根据《支付服务法》或其他法规获得许可的机构可能会加强其反洗钱/反恐怖融资项目,以保持竞争优势。预计这些持牌机构将引入新的合规功能,例如实时链上监控仪表盘和更严格的身份验证模块,以证明其对新加坡金融管理局 (MAS) 标准的遵守。
区域监管协调:新加坡的做法或将促进东盟在数字代币监管方面开展更广泛的合作。在东盟金融创新网络 (AFIN) 框架下,成员国可以寻求统一的数字代币服务提供商 (DTSP) 许可标准、许可证互认以及共享反洗钱/反恐怖融资情报。这种协调可以简化合规运营商的区域市场准入,同时堵住跨境犯罪分子可能利用的漏洞。
创新路径:为了平衡创新与合规,行业参与者可能会加强开发许可型区块链解决方案、内置反洗钱/反恐怖融资控制措施的代币化模型以及去中心化身份 (DID) 工具。科技初创公司与成熟金融机构之间的合作,可以加速推出符合新加坡金融管理局 (MAS) 期望的合规 DeFi 原语,同时又不损害去中心化理念。
结论
新加坡决定要求所有本地加密货币公司在 2025 年 6 月 30 日前停止提供海外数字代币服务,这标志着亚洲监管变革的关键时刻。通过强制执行这一严格期限并将新牌照的发放范围限制在特定领域,MAS 已表明其致力于加强数字代币领域反洗钱/反恐怖融资(AML/CFT)防御能力。虽然这可能会导致短期市场分化、整合以及小型数字代币服务提供商(DTSP)的退出,但也为新加坡建立更安全、更透明的加密货币生态系统铺平了道路。
投资者、企业和监管机构如今面临着平衡创新与合规的挑战。随着实体机构不断适应——无论是通过申请严格的 DTSP 牌照还是调整运营方式——新加坡的加密货币市场格局有望增强抵御金融犯罪的能力。从中长期来看,强化的监管框架可能会吸引那些寻求拥有明确、可执行标准的司法管辖区的机构资本。
归根结底,MAS 的指令是一个试验案例,旨在检验领先的金融中心如何在不损害监管完整性的情况下整合尖端区块链服务。新加坡的做法或许可以为其他正在努力应对促进创新和维护金融体系双重任务的市场提供蓝图。无论这种强硬立场是会阻碍合法进入者,还是会营造一个更信任的环境,其结果都将影响未来数年全球加密货币监管的走向。