项目方应立即停在新加坡发生的任何代币业务、迁出关键团队，并重新规划税务与合规架构，避免触犯重罚。
文章作者：邓天华
文章来源：我是流星农
2025 年 6 月 30 日，新加坡金管局（MAS）新规正式生效，凡在新加坡设有「营业场所」的任何个人或机构，如无 DTSP 牌照，即不得向境内外客户提供数字代币相关服务。这一「零缓冲、广覆盖、高门槛」的政策，终结了 Web 3 创业者「注册在新加坡、服务全球」的套利时代。共享办公室、内容分析、DeFi 协议、链上钱包，几乎无一幸免。MAS 的强监管信号被解读为「断崖式收紧」，大量项目开始外迁香港、迪拜、日本等地。「去新化」浪潮开启，新加坡的「Web 3.0 优等生」形象正被重塑。在监管套利终结的新时代，中国投资者与创业者如何布局合规路径，成为当下最紧迫的问题。
1.新加坡的监管框架概述
新加坡金融管理局（MAS）5 月 30 日发布的 《对数字代币服务提供商（DTSP）监管框架公众咨询意见的回应》（「回应文件」）与同步公布的《DTSP 发牌指引》确认——自 2025 年 6 月 30 日起，凡在新加坡设立或注册，却向境外任何客户提供数字代币服务的个人、合伙及公司，均须持有《金融服务与市场法》（FSM Act）第 137 条下的 DTSP 牌照，且没有过渡期。未获牌照即继续经营者最高可被罚款 250 万新元并监禁 3 年；个人在共享办公室或「任何地点」从事相关业务同样触法。MAS 只对「受雇于境外公司的远程居家办公人员」作出极为狭窄的豁免说明。此举终结了 2021 年以来依托「注册在新加坡‑服务全球」模式的监管套利空间。
1.1 法律规定
《金融服务与市场法》（FSM Act）§137 授权 MAS 对 Digital Token Service Providers（DTSP）强制发牌，回应文件于 2025‑05‑30 发布，规定 2025‑06‑30 起生效且无过渡期。
《金融服务与市场法》（FSM Act）§137 适用主体与牌照门槛中，主要适用两类实体：①在新加坡有「营业场所」的个人 / 合伙企业；②虽在境外经营但 在新加坡注册或雇人的公司 。任何提供或促成 发行、换汇、托管、转账、推广、分析报告 等代币相关服务均属监管范围 。未获牌照继续经营将触犯 FSM Act §137（6），罚款与监禁 3 年。
1.2「营业场所」与个人豁免的灰色地带
根据 FSM Act 第 137 条，任何在新加坡设有营业场所的个人、合伙企业或公司，若向境外客户提供数字代币服务，必须获得 DTSP 牌照。
MAS 在回应文件中明确指出：「营业场所」指的是在新加坡由持证人用于开展业务的任何地点，包括可以从一个地点移动到另一个地点的摊位。
这一定义强调了监管范围的广泛性，即使是非传统的商业场所，如共享办公空间或流动摊位，只要用于开展业务，也被视为「营业场所」。
MAS 在答复中仅说明「若个人系外国公司的雇员且在住宅办公，不触发 §137（1）」，但未定义「创始人是否算雇员」「股东是否算雇员」，执法将走 「案例导向」 路线。
2.受影响主体
高风险个人：独立开发者、做市商、顾问、KOL、项目创始人等无牌自然人。
高风险机构：未获牌 CEX/DEX、DeFi 协议、钱包、NFT 项目、做市与研究机构。
中风险：单纯为海外母公司在新加坡设后台的员工，但需避免使用共享办公室。
注：MAS 将「营业场所」定义为「开展业务的任何地点，包括可移动摊位」。
数字代币服务（DT services） 涵盖：发行、兑换、经纪撮合、托管、传输、营销与研究报告等十类活动；连公开发表代币投资分析报告亦可能被认定为「就代币销售提供建议」。
豁免场景：仅当个人为境外实体雇员且居家办公，其工作「本身」不会触发许可；但若使用共享办公空间或关联公司办公室，仍在监管范围内。
3.与亚洲主要竞争法域对比
香港：2025‑05‑21 立法会通过 稳定币条例，巩固 VASP 框架。迪拜：VARA 已发「最后期限」要求未注册 VASP 立即补牌。日本：金融厅拟赋予加密资产「金融商品」地位并纳入内幕交易监管。
4.在新加坡申请数字代币服务提供商（DTSP）牌照
在新加坡申请数字代币服务提供商（DTSP）牌照，核心在于证明：①商业模式仅面向境外且具备「经济合理性」，②治理、资本与风控符合《金融服务与市场法》（FSM Act）第 137 条及相关次级法规，③能够长期满足 AML／CFT 与科技风险等持续义务。
4.1 预申请阶段
内部合规评估：对照 FSM Act 附表 10 类 DT 服务，厘清经营范围、境外客户分布及交易链路；资本筹备与公司结构：确保实缴资本金已到位；拟定股权、董事会与合规官设置，满足香港或其他地区监管亦可并行；与 MAS 非正式沟通（可选）：对于跨境复杂结构，建议通过 pre‑application meeting 说明商业合理性，降低正式递交被拒概率。
4.2 正式递交
完整流程通常 6–12 个月；若涉及新型业务或多链产品，审查周期可能更长。业内媒体统计首批申请平均 10 个月。
5.企业应对
两手准备：即刻暂停一切在新加坡发生的代币相关活动，提交 DTSP 申请仅作备份，勿依赖审批速度。
代管迁移：将 BD、市场、节点托管职能迁往 香港（VASP）或迪拜（VARA）。两地对外资持股 100% 无硬性限制，税率也较友好。
人员安排：核心技术与合规人员可采用远程雇佣模式，居家办公并保留雇员合同、工卡与薪酬流水作为「雇佣」证据。
媒体/KOL 合规：内容团队单独设立媒体实体，获取 MAS 媒体类许可证 或直接迁移至香港、台北等地运营。
税务与银行：关闭新加坡本地对公账户，将法币通道迁往多币种银行（香港虚银、迪拜国际银行）并确保 CRS/FATF 报告义务。
结论
MAS 的 「一次到位 + 零缓冲」 模式宣告了以「离岸服务」作卖点的旧打法终结。未来 资本、团队、合规成本 将重新集中于能在监管与创新之间取得平衡的法域。对于尚未拿牌的项目方，问题已不是「要不要离开」，而是 「现在就离开，还是被罚后再离开」。
新加坡金管局（MAS）5 月 30 日公布 DTSP 终版规则，要求任何在新加坡设「营业场所」的个人或公司，若向境内外客户提供数字代币发行、交易、托管、研究、推广等服务，必须在 2025 年 6 月 30 日前取得 §137 牌照，无任何缓冲期；否则最高罚 20 万新元并可判监 3 年。MAS 特别将共享办公、流动摊位纳入「营业场所」，仅「为境外雇主在住宅远程办公」的个人或可豁免。由于审批将以「极其谨慎」原则进行，大多数初创与个人难获牌照，新加坡昔日「Web 3.0 友好乐土」不复存在。香港 VASP、迪拜 VARA、日本修法成为替代选项。项目方应立即停在新加坡发生的任何代币业务、迁出关键团队，并重新规划税务与合规架构，避免触犯重罚。